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陽光私募基金篇一

本章節(jié)重要內(nèi)容較多，且均與投資相關(guān)。

（1）是投資經(jīng)理，如果合同中體現(xiàn)了投資經(jīng)理，一定需要注意確保其具有從業(yè)資格。

（2）投資目標(biāo)、投資策略

個性化條款，管理人可以根據(jù)產(chǎn)品實際情況個性化調(diào)整，但原則是不能出現(xiàn)不合理或過于夸張表述，否則可能會被反饋解釋相關(guān)合理性。

（3）投資范圍

投資范圍條款非常重要，事關(guān)投資運作能否順利進行，建議投資范圍條款與托管人充分溝通，保證相關(guān)條款內(nèi)容無歧義且與實際情況一致，對應(yīng)的投資協(xié)議可提前發(fā)送托管人審核。

此外，備案須知：(十二)【備案前臨時投資】私募投資基金完成備案前， 可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

協(xié)會對備案前能否投資、以及可投資品種作出了規(guī)定，如果管理人確有需求在備案前進行以現(xiàn)金管理為目的的臨時投資，可在合同中進行約定。

備案須知：(三十五)【股權(quán)確權(quán)】私募股權(quán)投資基金入股或受讓被投企業(yè)股權(quán)的，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》，應(yīng)當(dāng)及時向企業(yè)登記機關(guān)辦理登記或變更登記。管理人應(yīng)及時將上述情況向投資者披露、向托管人報告。

協(xié)會明確要求了投資完成后，管理人應(yīng)及時進行工商確權(quán)變更。

備案須知：(三十六)【防范不同基金間的利益沖突】在已設(shè)立的私募股權(quán)投資基金尚未完成認(rèn)繳規(guī)模 70%的投資（包括為支付基金稅費的合理預(yù)留） 之前，除經(jīng)全體投資者一致同意或經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機制決策通過之外，管理人不得設(shè)立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段均實質(zhì)相同的新基金。

關(guān)于此規(guī)定，這里也有一個備案反饋分享：“請結(jié)合電話溝通，說明同時設(shè)立架構(gòu)相同、投資者相同、投資標(biāo)的相同的三只基金的原因，是否是為了規(guī)避200人限制，請結(jié)合項目實際運作安排，合理安排備案基金數(shù)量”。

（4）關(guān)聯(lián)交易

這部分內(nèi)容對股權(quán)基金是非常重要而且比較敏感的。

備案須知：(十九)【關(guān)聯(lián)交易】私募投資基金進行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循投資者利益優(yōu)先原則和平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，建立有效的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制機制。

管理人不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，不得以私募投資基金的財產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進行利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)活動。

管理人應(yīng)當(dāng)在私募投資基金備案時提交證明底層資產(chǎn)估值公允的材料（如有）、有效實施的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制機制、不損害投資者合法權(quán)益的承諾函等相關(guān)文件。

征求意見稿：第九條私募基金管理人及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得有下列行為：

征求意見稿：第十一條 私募基金管理人不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)或者投資者利益的關(guān)聯(lián)交易等投資活動。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，對關(guān)聯(lián)交易定價方法、交易審批程序等進行規(guī)范。投資前應(yīng)當(dāng)取得全體投資者或者投資者認(rèn)可的決策機制決策同意，投資后應(yīng)當(dāng)及時向投資者充分披露信息并向基金業(yè)協(xié)會報告。

可以看出，關(guān)聯(lián)交易不是不能做，但如果確實涉及關(guān)聯(lián)交易，一定要向投資者充分披露，不能通過關(guān)聯(lián)交易損害投資者利益，涉及的關(guān)聯(lián)交易必須是真實的投資行為，不能通過關(guān)聯(lián)交易套取私募基金財產(chǎn)。

（5）風(fēng)險收益特征

風(fēng)險收益特征需要遵循客觀原則，對于股權(quán)類的產(chǎn)品，一般來說風(fēng)險相對較高，如果說合同中寫低風(fēng)險或中低風(fēng)險，除非能給出合理解釋，否則是不行的。

陽光私募基金篇二

備案須知對運作方式作出了明確的要求，這也是備案須知對私募股權(quán)基金影響最大的部分之一。

備案須知：(十一)【封閉運作】私募股權(quán)投資基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金，下同）和私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)封閉運作，備案完成后不得開放認(rèn)/申購（認(rèn)繳）和贖回（退出），基金封閉運作期間的分紅、退出投資項目減資、對違約投資者除名或替換以及基金份額轉(zhuǎn)讓不在此列。

已備案通過的私募股權(quán)投資基金或私募資產(chǎn)配置基金， 若同時滿足以下條件,可以新增投資者或增加既存投資者的認(rèn)繳出資，但增加的認(rèn)繳出資額不得超過備案時認(rèn)繳出資額的 3 倍：

1、基金的組織形式為公司型或合伙型；

2、基金由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管；

3、基金處在合同約定的投資期內(nèi)；

4、基金進行組合投資，投資于單一標(biāo)的的資金不超過基金最終認(rèn)繳出資總額的 50%；

5、經(jīng)全體投資者一致同意或經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機制決策通過。

備案須知關(guān)于運作方式的規(guī)定對私募股權(quán)基金有很大的影響，首先是基本終結(jié)了“先備案、后募集”的運營模式；其次雖然對封閉運作給出了一定豁免條件，但不包括契約型基金，且條件相對嚴(yán)格，如果有此類安排的管理人，一定要跟托管人及基金服務(wù)機構(gòu)充分溝通相關(guān)條件如何判定。

陽光私募基金篇三

關(guān)于費用章節(jié)，需要掌握一個原則，只要是基金運營過程中需要涉及的費用，合同條款中一定要體現(xiàn)，否則可能導(dǎo)致無法順利支取相關(guān)費用。

（1）最常見的三項費用，管理費、托管費、基金服務(wù)費，由于現(xiàn)在股權(quán)類產(chǎn)品大多為封閉運作，因此，費用計提方法可以很簡單，采用前端一次性計提一年或多年費用，需要注意的是，費用設(shè)計需合理，且不要出現(xiàn)過高的費率水平，否則可能會被反饋解釋合理性，并且過高的費率水平一定程度上也可能會損害投資者利益。

如果需要采用特殊或復(fù)雜的費用計提方式，需要提前與托管人及基金服務(wù)機構(gòu)溝通。

（2）業(yè)績報酬，對于股權(quán)類產(chǎn)品而言，業(yè)績報酬條款相對簡單，股權(quán)類產(chǎn)品常見的業(yè)績報酬計提方式多為清算時按比例計提、或待投資者本金分配完成后按比例計提；業(yè)績報酬條款涉及基金管理人與投資者的利益，與收益分配掛鉤。業(yè)績報酬條款較為重要且容易產(chǎn)生糾紛，建議與托管人及基金服務(wù)機構(gòu)充分溝通確認(rèn)。

以上便是除產(chǎn)品要素涉及條款外，合同文本中其他需要注意事項，其中未涉及的制式條款，再次建議大家在合同擬定時至少都通讀一遍，且合同擬定時一定要足夠耐心，保持頭腦清醒。

產(chǎn)品設(shè)計及合同擬定建議

1、熟悉與產(chǎn)品相關(guān)的法規(guī)、自律規(guī)則

2、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不宜過于復(fù)雜

越復(fù)雜、越容易出錯，且需要準(zhǔn)備更多資料，一旦發(fā)生糾紛，權(quán)責(zé)義務(wù)也更加復(fù)雜。

3、與托管人、基金服務(wù)機構(gòu)充分溝通

4、提前準(zhǔn)備相關(guān)資料

陽光私募基金篇四

相信大家都有感覺，盡管當(dāng)前合同版本眾多，但從合同框架到文本內(nèi)容不會有太大的差別，這是因為都參考了2016年7月實施的《私募投資基金合同指引》。

合同指引發(fā)布實施前，市場沒有相對固定可參考的合同版本，合同形式多樣化，合同指引的發(fā)布實施，規(guī)范了各類合同的文本形式、條款章節(jié)等。

當(dāng)然，合同版本隨著各類規(guī)定的執(zhí)行也是在不斷更新的，近年來對合同版本影響比較大的規(guī)定包括：

《私募投資基金募集行為管理辦法》——2016年7月

《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》——2017年6月

《私募投資基金備案須知》——2018年1月

《私募投資基金命名指引》——2018年11月等

除了以上規(guī)定，還有兩項對當(dāng)前發(fā)行私募股權(quán)基金非常重要的規(guī)定，分類是：

1、私募投資基金備案須知——2019年12月（簡稱備案須知）

協(xié)會于2019年12月23日發(fā)布了《私募投資基金備案須知》，按照“新老劃斷”原則，協(xié)會于 2020 年 4 月 1 日起，不再辦理不符合本須知要求的新增和在審備案申請。

2、關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）——2020年9月 （簡稱征求意見稿）

為了規(guī)范私募投資基金業(yè)務(wù)活動，保護投資者和相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，防范金融風(fēng)險，征求意見稿進一步從管理人主體、基金產(chǎn)品的募集、投資、運營等方面提出了更高的要求。

關(guān)于備案須知，市場解讀較多，其從托管要求、風(fēng)險揭示書、募集完畢、封閉運作等方面對私募股權(quán)基金進行了規(guī)范，影響較大。

關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）雖然尚處于征求意見稿階段，但其中相關(guān)要求亦值得管理人充分關(guān)注。

陽光私募基金篇五

備案須知：(四)【托管要求】契約型私募投資基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管，基金合同約定設(shè)置能夠切實履行安全保管基金財產(chǎn)職責(zé)的基金份額持有人大會日常機構(gòu)或基金受托人委員會等制度安排的除外。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管。

私募投資基金通過公司、合伙企業(yè)等特殊目的載體間接投資底層資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管。

備案須知明確了對契約型基金的托管要求，雖然備案須知留有余地給出了一定的豁免條件，但從實操角度來看可實現(xiàn)度不高。

提示：

1、備案須知規(guī)定通過特殊目的載體進行間接投資的私募投資基金必須托管，【2018年12月私募基金管理人登記須知】特殊目的載體：已登記私募基金管理人為某只基金的設(shè)立或投資目的，出資或派遣員工專門設(shè)立的無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責(zé)的特殊目的載體。

2、有限合伙基金全體合伙人一致同意不托管的，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確約定本合伙型基金不進行托管，并明確保障投資基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。

3、若有限合伙基金不托管，其仍需簽署募集賬戶監(jiān)管協(xié)議，否則備案不能通過。